Zusammensetzung und Arbeitsweise des Ausschusses Kompensation

Der Ausschuss Kompensation steht unter der Leitung des Vizepräsidenten des Verwaltungsrats, Richard Roy. Er wird durch die Vorsitzenden der Ausschüsse Finanzen (Torsten G. Kreindl) und Revision (Theophil Schlatter) sowie durch den Bundesvertreter Hans Werder ergänzt. Der Präsident des Verwaltungsrats, Hansueli Loosli, nimmt ohne Stimmrecht Einsitz im Ausschuss. Im Geschäftsjahr 2012 hat der Ausschuss viermal getagt. An den Sitzungen, die jeweils rund zwei Stunden dauerten, waren alle Mitglieder anwesend. Telekonferenzen fanden keine statt. Der CEO und der Chief Personnel Officer (CPO) nehmen mit beratender Stimme an den Sitzungen teil. Traktanden, die ausschliesslich den Verwaltungsrat oder den CEO und CPO betreffen, werden unter Ausschluss des CEO und CPO behandelt. Über die Sitzungen wird Protokoll geführt. Der Vorsitzende erstattet dem Verwaltungsrat jeweils anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsrats - sitzung mündlich Bericht über die Tätigkeit des Ausschusses.

Entschädigung an den Verwaltungsrat

Grundsätze

Die Entschädigung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Verwaltungsrats - mitglieder Rechnung. Sie wird jährlich im Dezember für das Folgejahr auf ihre Angemessenheit überprüft. Im Dezember 2011 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Entschädigung an den Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2012 unverändert zu belassen. Er hat sich dabei auf folgende Benchmarks gestützt: die das Geschäftsjahr 2010 betreffende Vergütungsstudie der 30 im Swiss Leader Index (SLI) kotierten Unternehmen, die vom weltweit im Bereich Top Management-Vergütungen tätigen Beratungsunternehmen Towers Watson durchgeführt wurde, sowie die öffentlich zugängliche von ethos erstellte Studie über die Vergütung der Führungskräfte der 48 grössten in der Schweiz kotierten Unternehmen (SMI und SMIM) im Geschäftsjahr 2010.

Entschädigung

Das Entschädigungskonzept sieht ein Basishonorar zuzüglich Funktionszulagen und Sitzungs - gelder vor. Es wird kein variabler Erfolgsanteil entrichtet. Das Basishonorar beträgt für den Präsidenten netto CHF 385'000 und für die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats netto CHF 120'000. Weiter werden Zusatzentschädigungen für einzelne Funktionen ausgerichtet (Funktionszulage). Demnach hat jedes Mitglied der Ausschüsse Finanzen und Revision Anrecht auf eine Entschädigung von netto CHF 10'000. In gleicher Höhe erhalten die Mitglieder des Ausschusses Kompensation eine Funktionszulage. Zusätzlich wird dem Vizepräsidenten und den Vor sitzenden der Ausschüsse Finanzen und Kompensation je eine Entschädigung von netto CHF 20'000 ausgerichtet. Der Vorsitzende des Ausschusses Revision erhält netto CHF 50'000. Der Bundesvertreter erhält netto CHF 40'000 für die speziellen Aufgaben seiner Funktion. Des Weiteren wer den pro Tag netto CHF 1'250 und pro Halbtag netto CHF 750 Sitzungsgelder ausbezahlt. Die Abrechnung der Spesen erfolgt nach Aufwand. Es werden keine nennens werten Sachleistungen entrichtet.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind verpflichtet, 25% des Basishonorars plus Funktionszulage in Aktien zu beziehen, wobei Swisscom diesen in Aktien zu investierenden Betrag um 50% erhöht. Damit erfolgt die Entschädigung (ohne Sitzungsgelder) zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien. Für Mitglieder, die unterjährig eintreten, ausscheiden oder eine Funktion übernehmen beziehungsweise abgeben, kann die Höhe der Aktienbezugspflicht abweichen. Die Aktien werden zum Steuerwert zugeteilt, aufgerundet auf ganze Anzahl Aktien. Sie unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden zudem künftig verpflichtet, einen Mindestaktienbesitz von einem Jahreshonorar (Basishonorar plus Funktionszulage) einzuhalten. Dieser muss innerhalb von vier Jahren nach Wahl in den Verwaltungsrat erfüllt sein. Die jeweils im April des Berichtsjahres für das Berichtsjahr zugeteilten Aktien werden zum Marktwert per Kauf der Aktien (in der Regel drei Wochen vor Zuteilung) respektive bei Verwendung von eigenen Aktien zum Marktwert per Stichtag der Zuteilung ausgewiesen. Im April 2012 sind den Mitgliedern des Verwaltungsrats insgesamt 1'927 Aktien (Vorjahr 1'895 Aktien) zum Steuerwert von CHF 310 (Vorjahr CHF 346) pro Aktie zugeteilt worden. Der Marktwert hat CHF 361 (Vorjahr CHF 412) pro Aktie betragen.
Die folgenden Tabellen zeigen individuell die gesamte Entschädigung des Verwaltungsrats für die Geschäftsjahre 2012 und 2011, jeweils nach einzelnen Komponenten aufgeschlüsselt. Betreffend Offenlegung von Sachleistungen und Spesen wird auf die steuerliche Betrachtung abgestellt. Daher sind in der ausgewiesenen Entschädigung weder Sach leistungen noch Spesen aufgerechnet. Die Entschädigung hat sich im Vergleich zum Vorjahr verringert. Dies ist vor allem auf den Umstand zurückzuführen, dass die Anzahl der Mitglieder im Vorjahr während vier Monaten erhöht war.

Entschädigung an die Konzernleitung

Grundsätze

In Übereinstimmung mit der Entschädigungspolitik von Swisscom besteht die Entschädigung der Konzernleitung aus einem fixen Basislohn in bar, einem variablen Erfolgsanteil in bar und Aktien, Sach- und Zusatzleistungen (in erster Linie Geschäftsfahrzeug) sowie Altersvorsorgeleistungen. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat nach Ermessen ausserordentliche individuelle Leistungen mittels einer Prämie in bar oder in Aktien honorieren. Bei einem Konzernleitungsmitglied besteht zudem ein Teil der fixen Entschädigung aus Aktien. Diese Aktien werden analog dem variablen Erfolgsanteil im April des auf das Berichtsjahr folgenden Jahrs ausbezahlt. Sie werden zum Steuerwert zugeteilt, auf ganze Anzahl Aktien aufgerundet und sind für drei Jahre für den Verkauf gesperrt.
Der Ausschuss Kompensation überprüft die individuelle Entschädigung der Konzernleitungs - mitglieder in der Regel in jedem dritten Anstellungsjahr. Die Höhe richtet sich  neben der individuellen Leistung  nach dem Marktwert der jeweiligen Position und der jeweiligen Funktion, wobei Letztere am stärksten ins Gewicht fällt. Dazu werden entsprechende Benchmarks herangezogen. Zur Festlegung der Benchmarks hat Swisscom die folgenden drei Vergleichsstudien der anerkannten Beratungs unternehmen Towers Watson und Aon Hewitt herangezogen, die sich allesamt auf im Jahr 2011 verfügbare Daten stützen: Die Studie «Top Executive Compensation Survey» von Towers Watson erfasst 23 Unternehmen aus unterschiedlichen Branchen mit Hauptsitz in der Schweiz, wovon mehr als die Hälfte im SMI vertreten ist, mit einem Umsatzmedian von CHF 8 Milliarden und einem Mitarbeitermedian von 14'000 Vollzeitstellen. Die Studie «Swiss Headquarters Executive Total Compensations Measurement Study» von Aon Hewitt erfasst 98 Schweizer Unternehmen und internationale Konzerne mit globalem oder regionalem Hauptsitz in der Schweiz aus allen Branchen. Im Median weisen diese Unternehmen einen Umsatz von CHF 3,3 Milliarden aus und beschäftigen 8'900 Mitarbeitende. Die ebenfalls von Aon Hewitt erstellte internationale Studie «European Executive Survey» umfasst 33 europäische Konzerne, besonders auch Telekommunikationsunternehmen, mit einem Umsatzmedian von CHF 34 Milliarden und einem Mitarbeitermedian von 78'000 Vollzeitstellen. Diese Studien bieten aufgrund der zahlreichen Referenzfirmen die Basis für einen repräsentativen Vergleich. Bei der Auswertung dieser Studien hat Swisscom unter anderem Branche, Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und Standort berücksichtigt. Im Berichtsjahr wurde die Entschädigung eines Konzernleitungsmitglieds unter Berücksichtigung dieser Benchmarks angepasst, um einen marktüblichen Lohn zu gewährleisten.

Ziele für den variablen Erfolgsanteil

Der Verwaltungsrat verabschiedet jährlich im Dezember auf Antrag des Aus schus ses Kompensation die für den variablen Erfolgsanteil massgeblichen Ziele für das kommende Geschäftsjahr. Die für das Berichtsjahr relevanten Ziele beruhen auf den Planwerten 2012 des Swisscom Konzerns. Sie sind den drei Zielebenen «Konzern ohne Fastweb», «Kunden» sowie «Segmente» zuzuordnen. Alle Konzernleitungsmitglieder werden an Konzernzielen ohne Fastweb sowie Kundenzielen und je nach Funktion zusätzlich an Zielen von anderen von ihnen zu verantwortenden Segmenten gemessen. Die Konzernziele setzen sich aus finanziellen Zielen zusammen. Die Kundenziele werden an der Verbesserung der Kundeninteraktion respektive der Kundenzufriedenheit gemessen, unter Berücksichtigung der vom Konzernleitungsmitglied zu verantwortenden Kundengruppe. Die zusätzlichen, auf die jeweilige Funktion des Konzernleitungsmitglieds abgestimmten Ziele setzen sich aus finanziellen und nicht finanziellen Zielen zusammen. Die folgende Tabelle zeigt die für die Konzernmitglieder im Berichtsjahr geltende Zielstruktur mit den drei Zielebenen, den Einzelzielen und der jeweiligen Gewichtung.

In ihrer Zielstruktur setzt Swisscom auf ein ausgewogenes Verhältnis zwischen finanzieller Performance und Marktleistung, wobei das spezifische Aufgabengebiet des einzelnen Konzernleitungsmitglieds berücksichtigt wird.
Die Konzernleitungsmitglieder verfügen je nach Funktion über einen variablen Erfolgsanteil bei Zielerreichung von 40117% im Verhältnis zum fixen Basislohn. Die Höhe des ausbezahlten Erfolgsanteils richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung, der vom Ausschuss Kompensation festgelegt wird. Im Rahmen dieser Festlegung wird jeweils der Anspannungsgrad für das Überoder Unterschreiten der Zielerreichung bestimmt, um anschliessend den Zielwert zu errechnen. Zusätzlich können Sonderfaktoren wie zum Beispiel eine nicht geplante Unternehmensübernahme oder -veräusserung berücksichtigt werden. Werden die Ziele übertroffen, kann sich der Erfolgsanteil im Maximum verdoppeln.

Entrichtung des variablen Erfolgsanteils

Der variable Erfolgsanteil wird jeweils im Folgejahr nach Vorliegen der konsolidierten Jahresrechnung auf Basis der im Berichtsjahr festgelegten Ziele bestimmt und im April desselben Folgejahres ausbezahlt. 75% des variablen Erfolgsanteils werden in bar und 25% in Swisscom Aktien ausbezahlt, mit Ausnahme eines Mitglieds mit einem Baranteil von 64% und einem Aktienanteil von 36%. Im Berichtsjahr sind keine Prämien für ausserordentliche individuelle Leistungen ausgesprochen worden. Die Aktien werden zum Steuerwert zugeteilt, aufgerundet auf ganze Anzahl Aktien und sind drei Jahre für den Verkauf gesperrt. Die für das Berichtsjahr ausgewiesene aktienbasierte Entschädigung wird zwecks Berücksichtigung der Differenz zwischen dem Marktwert und dem Steuerwert um den Faktor 1,19 erhöht. Der Marktwert bestimmt sich per Kauf der Aktien (in der Regel drei Wochen vor Zuteilung) respektive bei Verwendung von eigenen Aktien per Stichtag der Zuteilung. Die Zuteilung für das Berichtsjahr erfolgt im April 2013. Für das Geschäftsjahr 2011 sind den Konzernleitungsmitgliedern im April 2012 insgesamt 3'170 Aktien zum Steuerwert von CHF 310 pro Aktie zugeteilt worden, wobei der Marktwert CHF 361 betragen hat. Für das Geschäftsjahr 2010 wurden im April 2011 insgesamt 3'128 Aktien zum Steuerwert von CHF 346 pro Aktie zugeteilt, wobei der Marktwert CHF 412 pro Aktie betrug.

Zielerreichung

Im Berichtsjahr sind die Konzernziele ohne Fastweb erreicht und teilweise leicht übertroffen worden. Die Kundenziele der einzelnen Segmente wurden weitgehend erreicht und teilweise übertroffen. Die Ziele von Fastweb wurden weitgehend erreicht. Die übrigen Ziele der Segmente wurden ebenfalls weitgehend erreicht oder teilweise übertroffen.

Gesamtentschädigung

Bezüglich der Offenlegung von Sachleistungen und Spesen wird auf die steuerliche Betrachtung abgestellt. In den ausgewiesenen Sachleistungen aufge rechnet ist somit einzig ein Anteil am Geschäftsfahrzeug. Die ausgewiesenen Vorsorgeleistungen (Aufwendungen, die Ansprüche auf Vor sorgeleistungen begründen oder erhöhen) umfassen sämtliche Spar-, Garantie- und Risiko - beiträge des Arbeitgebers an die Vorsorgeeinrichtung.
Die folgende Tabelle zeigt die gesamte den Konzernleitungsmitgliedern gewährte Entschädigung für die Geschäftsjahre 2012 und 2011, aufgeschlüsselt nach einzelnen Komponenten, inklusive Nennung des höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrags. Allenfalls erstattete «Leistungen nach Ausscheiden aus der Konzernleitung» beinhalten die jeweiligen maximal zu entrichtenden Entschädigungen bis zum Ablauf der Kündigungsfrist der im Berichtsjahr respektive Vorjahr ausgeschiedenen Konzernleitungsmitglieder. Im Berichtsjahr sind zwei Konzernleitungsmitglieder ausgeschieden. Ein Konzernleitungsmitglied erhielt im Berichtsjahr nach Ausscheiden aus der Konzernleitung eine Entschädigung für Beratungsdienstleistungen, die zur Unterstützung der Interimslösung erbracht wurden. Darüber hinaus sind keine Leistungen entrichtet worden, weshalb weder «Leistungen nach Ausscheiden aus der Konzernleitung» noch «Abgangsentschädigungen » auszuweisen sind. Einem Konzernleitungsmitglied ist als Ersatz für aufgeschobene Ansprüche aus Aktien- und Optionsplänen, die aufgrund des Wechsels zur Swisscom verfallen sind, eine Entschädigung zugesprochen worden. Im Berichtsjahr beträgt das Verhältnis vom Basissalär (total CHF 4,353 Millionen) zum variablen Erfolgsanteil (total CHF 4,318 Millionen) 50,2% zu 49,8%. Das Total der Entschädigung des CEO hat um 16,6% zugenommen. Die Zunahme der Entschädigungen an den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung ist hauptsächlich auf den höheren Zielerreichungsgrad zurückzuführen.

Geplante Anpassungen des Entschädigungssystems per 2013

Im Berichtsjahr wurde das Entschädigungssystem für die Konzernleitung überarbeitet. Um die Ausrichtung an der langfristigen Wertentwicklung von Swisscom weiter zu stärken, werden die Mitglieder der Konzernleitung künftig verpflichtet, einen Mindestbestand an Swisscom Aktien zu halten. Der Mindestaktienbesitz beträgt für den CEO zwei Jahresbasislöhne und für die übrigen Mitglieder der Konzernleitung ein Jahresbasissalär. Der Aktienbesitz muss innerhalb von vier Jahren aufgebaut werden. Dazu erhalten die Konzernleitungsmitglieder die Möglichkeit, den variablen Erfolgsanteil zu einem höheren Anteil in Aktien zu beziehen. Die Auszahlung des variablen Erfolgsanteils wird neu bei 130% (bislang 200%) plafoniert.

Kontrollwechselklausel

Die Arbeitsverträge der Konzernleitungsmitglieder enthalten keine Kontrollwechselklausel. Sie sind mit einer Frist von zwölf Monaten kündbar. Neben dem für maximal zwölf Monate zu entrichtenden Lohn sind keine Abgangsentschädigungen geschuldet.

Entschädigungen für zusätzliche Arbeiten

Die Konzernleitungsmitglieder haben für die Ausübung von Verwaltungs ratsmandaten, sei es innerhalb oder ausserhalb des Swisscom Konzerns, grundsätzlich keinen Anspruch auf separate Entschädigungen. Bis auf Hugo Gerber für sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Konzerngesellschaft Worklink AG sind den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Berichtsjahr keine Entschädigungen für zusätzliche gegenüber der Swisscom AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften geleistete Arbeiten entrichtet worden.

Entschädigungen an ehemalige Verwaltungsratsoder Konzernleitungsmitglieder

Mit Ausnahme einer Entschädigung an ein ausgeschiedenes Konzernleitungsmitglied für Beratungsdienstleistungen, die zur Unterstützung der Interimslösung erbracht worden sind, wurden im Berichtsjahr keine Entschädigungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung entrichtet. Es sind ferner keine Entschädigungen an Personen entrichtet worden, die den Genannten nahe stehen. Angaben zum Begriff «nahe stehende Personen» sind in der Erläuterung 13 im Anhang der Jahresrechnung der Swisscom AG zu entnehmen.

Darlehen und Kredite

Die Swisscom AG hat im Geschäftsjahr 2012 weder früheren oder gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrats beziehungsweise ihnen nahe stehenden Personen noch Mitgliedern der Konzernleitung beziehungsweise ihnen nahe stehenden Personen Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder irgendwelche Kredite gewährt. Es sind ferner keinerlei entsprechende Forderungen aus - stehend.

Beteiligungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

Per 31. Dezember 2012 und 2011 haben die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzern - leitung beziehungsweise ihnen nahe stehende Personen die in der folgenden Tabelle angegebene Anzahl an gesperrten und nicht gesperrten Aktien gehalten:

Der Stimmrechtsanteil übersteigt bei keiner meldepflichtigen Person 0,1% des Aktienkapitals.