1 Structure du groupe et actionnariat

1.1 Structure du groupe

1.1.1 Structure opérationnelle du groupe

Maison mère du groupe, Swisscom SA est responsable de la haute direction du groupe Swisscom. Ses quatre divisions sont Finances & Controlling du groupe (Group Business Steering à compter de 2013), Stratégie & Business Development du groupe (Group Strategy & Innovation à compter de 2013), Communication dentreprise (Group Communication & Responsibility à compter de 2013) et Ressources humaines du groupe. Une réglementation des compétences, définie par le Conseil dadministration de Swisscom SA, garantit la gestion stratégique et financière des sociétés du groupe autonomes sur le plan opérationnel, qui se répartissent en trois catégories (stratégiques, importantes et autres). Siègent au Conseil dadministration de la société «stratégique» Fastweb S.p.A. le CEO de Swisscom SA en qualité de président, le CFO (Chief Financial Officer), le CSO (Chief Strategy Officer) et dautres représentants de Swisscom. Siègent au Conseil dadministration de la société «stratégique» Swisscom IT Services SA le CFO de Swisscom SA en qualité de président, le CSO et dautres représentants de Swisscom; à compter de 2013, le CEO de Swisscom SA y siègera en qualité de président, aux côtés des personnes susmentionnés et dautres représentants de Swisscom. Des membres externes complètent en outre le Conseil dadministration de ces deux sociétés. Quant à lentreprise «stratégique» Swisscom (Suisse) SA, son Conseil dadministration est identique à celui de Swisscom SA jusquà fin 2012. A compter de 2013, Swisscom y sera représentée par le CEO en qualité de président et les autres membres de la Direction du groupe, à lexception toutefois du directeur de Swisscom (Suisse) SA. Au sein des sociétés «importantes», la fonction de président du Conseil dadministration est exercée par le CEO dune société «stratégique» du groupe, le responsable dune division du groupe ou une autre personne désignée par le CEO. Enfin, dautres représentants de Swisscom sont membres du Conseil dadministration.
La structure du groupe est présentée dans le Rapport financier, au chapitre Structure du groupe et organisation.
Une liste des sociétés du groupe mentionnant la raison sociale, le siège, le taux de participation, le capital-actions et le secteur dappartenance figure dans la note 41 jointe aux comptes consolidés. Les informations sectorielles, qui font partie intégrante des états financiers consolidés, présentent les secteurs «Clients privés», «Petites et moyennes entreprises», «Grandes Entreprises», «Wholesale», «Réseau & Informatique», réunis au sein de «Swisscom Suisse», ainsi que «Fastweb» et «Autres secteurs opérationnels», comprenant principalement Swisscom IT Services SA, Swisscom Participations et Swisscom Hospitality Services. «Group Headquarters», qui réunit entre autres les divisions du groupe Swisscom, la société doccupation Worklink AG et Swisscom Re AG, est présenté séparément.

1.1.2 Sociétés cotées

Société de droit suisse ayant son siège à Ittigen (canton de Berne, Suisse), Swisscom SA est cotée au Main Standard de la SIX Swiss Exchange (numéro de valeur 874251; code ISIN CH0008742519; symbole SCMN). Aux Etats-Unis, le négoce seffectue de gré à gré (over the counter, OTC), comme programme de niveau 1 (symbole SCMWY; code ISIN CH008742519; numéro CUSIP des ADR 871013108). Le 31 décembre 2012, la capitalisation boursière de Swisscom SA sélevait à CHF 20 400 millions.
Après le rachat par Swisscom de la totalité des actions de Fastweb S.p.A, domiciliée à Milan (Italie), les titres ont été retirés de la cote italienne le 22 mars 2011.

1.2 Publicité des participations dactionnaires importants

Swisscom est tenue de donner des indications sur les actionnaires importants sil y a eu, au cours de lexercice, publicité de participations (obligation de déclarer) selon lart. 20 de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (LBVM). Les participations doivent être publiées si une personne ou un groupe soumis à lobligation de déclarer atteint, dépasse ou descend en dessous des seuils de 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33^1/3, 50 ou 66^2/3 des droits de vote de Swisscom SA.
Aucune publicité de participation nest intervenue au cours de lexercice sous revue. Des informations sur les actionnaires importants figurent dans la note 8 jointe aux comptes annuels de Swisscom SA.

1.3 Participations croisées

Il nexiste aucune participation croisée entre Swisscom SA et dautres sociétés anonymes.

2 Structure du capital

2.1 Capital

Au 31 décembre 2012, le capital-actions de Swisscom SA sélevait à CHF 51 801 943. Le capital-actions est divisé en actions nominatives dune valeur nominale de CHF 1, entièrement libérées.

2.2 Capital autorisé et capital conditionnel en particulier

Il nexiste ni capital-actions conditionnel ni capital-actions autorisé.

2.3 Modifications de capital

Les capitaux propres figurant dans les états financiers individuels de droit commercial de Swisscom SA ont évolué comme suit entre les exercices 2010 et 2012:

LAssemblée générale du 27 avril 2010 a décidé le versement dun dividende de CHF 20 par action. Au 31 décembre 2010, les réserves issues dapports en capital de Swisscom SA sélevaient à CHF 487 millions. CHF 255 millions figuraient dans les réserves générales et CHF 232 millions dans les résultats accumulés non distribués. LAssemblée générale du 20 avril 2011 a décidé de transformer des réserves issues dapports en capital dun montant de CHF 466 millions en réserves disponibles et de les distribuer au titre de dividende avec dautres réserves disponibles dun montant de CHF 622 millions. Pour lexercice 2010, elle a fixé un dividende de CHF 21 par action, dont CHF 9 par action provenaient des réserves issues dapports en capital et CHF 12 des réserves disponibles. LAssemblée générale du 4 avril 2012 a décidé le versement dun dividende de CHF 22 par action.

2.4 Actions, bons de participation

Toutes les actions nominatives de Swisscom SA ont une valeur nominale de CHF 1 et donnent droit à une voix chacune. Toutefois, le droit de vote ne peut être exercé que si lactionnaire est inscrit au registre des actions de Swisscom SA en qualité dactionnaire avec droit de vote. Toutes les actions nominatives donnent droit au versement dun dividende, à lexception des actions propres détenues par Swisscom. Il nexiste pas de droit préférentiel. Le paragraphe 6 «Droits de participation des actionnaires» fournit des informations détaillées sur la question.
Les actions nominatives de Swisscom SA ne sont pas imprimées mais sont enregistrées comme droits-valeurs à la SIX SIS SA, à lexception du pourcentage prescrit pour la Confédération. Les actionnaires peuvent demander en tout temps létablissement dune attestation relative aux actions nominatives qui leur appartiennent. Ils ne peuvent toutefois prétendre à limpression et à lémission de titres (actions nominatives sans impression des titres).
Swisscom SA na émis aucun bon de participation.

2.5 Bons de jouissance

Swisscom SA na émis aucun bon de jouissance.

2.6 Restrictions de transmissibilité et inscriptions des «nominees»

Les actions de Swisscom peuvent être transmises librement et aucune restriction ne sapplique au droit de vote lié aux titres inscrits au registre des actions conformément aux statuts.
Swisscom a édicté des règles spécifiques pour linscription de fiduciaires et de «nominees» au registre des actions. Afin de faciliter le négoce des actions en Bourse, le Conseil dadministration peut, en vertu des statuts, autoriser par un règlement ou par des accords particuliers linscription dactions nominatives avec droit de vote dans une proportion dépassant la limite de 5%. Pour ce faire, les fiduciaires et «nominees» doivent se déclarer comme tels et se soumettre à un organe de surveillance du marché bancaire ou financier ou, à défaut, offrir la garantie dune gestion irréprochable et agir pour le compte dune seule personne ou de plusieurs personnes non liées entre elles. En outre, il doit être possible didentifier, avec nom, adresse et nombre dactions, les ayants droit économiques quils représentent. Cette disposition des statuts peut être modifiée à la majorité absolue des voix valables exprimées attribuées aux actions. En vertu de cette disposition, le Conseil dadministration a édicté un règlement relatif à linscription des fiduciaires et des «nominees» au registre des actions de Swisscom SA. Linscription de fiduciaires et de «nominees» en tant quactionnaires avec droit de vote suppose une demande en ce sens et la conclusion dun accord spécifiant les restrictions dinscription et les devoirs dannonce des fiduciaires et des «nominees». Chaque fiduciaire ou «nominee» sengage en particulier à demander, dans une proportion respectant la limite de 5%, linscription en tant quactionnaire avec droit de vote pour un ayant droit économique unique jusquà un taux maximal de 0,5% du capital-actions nominatif de Swisscom SA inscrit au registre du commerce.
En 2012, il na été consenti aucune exception concernant linscription, dans le cadre dun mandat fiduciaire, dactions nominatives avec droit de vote dépassant les pourcentages fixés.

2.7 Emprunts obligataires, emprunts convertibles et options

Swisscom a émis des emprunts obligataires pour la première fois en 2007. Le tableau ci-après fournit un aperçu des emprunts obligataires émis par Swisscom (montants, taux dintérêt, échéances, durées).

Les investisseurs ont le droit de revendre les obligations à Swisscom si un autre actionnaire que la Confédération suisse détient plus de 50% de lentreprise de télécommunication et que, parallèlement, la notation de Swisscom est inférieure au niveau dinvestissement le plus bas donné par une agence de notation reconnue (BBB, Baa3 ou un niveau comparable). En 2010 puis en 2012, deux emprunts obligataires dun montant de CHF 350 millions et de CHF 250 millions ont été remboursés à léchéance.
Le programme de participation de Swisscom SA est décrit dans la note 11 jointe aux comptes consolidés.

3 Conseil dadministration

3.1 Membres du Conseil dadministration

Le Conseil dadministration de Swisscom SA compte neuf membres. Aucun deux nassume de fonctions exécutives au sein du groupe Swisscom ou nen a assumé au cours des trois derniers exercices. Les membres du Conseil dadministration nentretiennent pas de relations daffaires essentielles avec Swisscom SA ou le groupe Swisscom. La Confédération, qui détient la majorité du capital de lentreprise, est représentée au sein du Conseil dadministration par Hans Werder. La Confédération et Swisscom sont en outre liées par des relations clients-fournisseurs. Des explications à ce propos figurent dans la note 37 jointe aux comptes consolidés.
Lors de lAssemblée générale du 4 avril 2012, Barbara Frei a été élue au Conseil dadministration de Swisscom, en remplacement dOthmar Vock.
Le tableau ci-après informe sur la composition du Conseil dadministration au 31 décembre 2012, les fonctions assumées par chaque membre du Conseil dadministration, lannée de sa première élection au sein du Conseil dadministration et la durée de son mandat actuel.

3.2 Formation, activités professionnelles et liens dintérêts

Les portraits des différents membres du Conseil dadministration renseignent, ci-après, sur leur formation et leur parcours professionnel, sur dautres activités et liens dintérêt tels que des mandats au sein dentreprises, dorganisations et de fondations importantes, ainsi que des fonctions permanentes dans des groupes dintérêts majeurs.

Hansueli Loosli

Nationalité suisse
Formation: apprentissage de commerce, diplôme fédéral dexpert en finance et controlling
Parcours professionnel: 19821985 controller, directeur adjoint de Mövenpick Produktions AG, Adliswil; 19851992 dernière fonction: directeur général de Waro AG, Volketswil; 19921996 directeur Achats non alimentaires de Coop Suisse, Wangen; 19921997 directeur général de Coop Zurich, Zurich; 19972000 président de la direction générale de Coop et de la direction du groupe Coop, Coop Suisse, Bâle; janvier 2001août 2011, président de la direction de Coop Société Coopérative, Bâle
Autres mandats: membre du comité directeur deconomiesuisse; président du conseil dadministration de Coop Société Coopérative, Bâle; président du conseil dadministration de Transgourmet Holding SA, Bâle; président du conseil dadministration de Bell SA, Bâle; président du conseil dadministration de Coop Mineraloel SA, Allschwil

Barbara Frei

Nationalité suisse
Formation: diplôme dingénieure machines, EPF; Dr sc. techn., EPF; Master of Business Administration, IMD Lausanne
Parcours professionnel: depuis 1998 diverses fonctions dirigeantes au sein du groupe ABB; 20082010 Country Manager dABB s.r.o., Prague; depuis 2010 Country Manager dABB S.p.A, Sesto San Gionvanni et Region Manager Mediterranean
Autres mandats: vice-présidente dABB SA Grèce; présidente du conseil dadministration dABB SA France; présidente du conseil dadministration dABB Holding SA Turquie; membre du conseil dadministration dASEA Brown Boveri S.A. Espagne

Hugo Gerber

Nationalité suisse
Formation: diplôme dagent commercial de la Poste; diplôme de management IMAKA, Personnel et développement de lorganisation, HES Soleure Suisse du Nord-Ouest
Parcours professionnel: 1986-1990 secrétaire central du syndicat ChPTT; 1991-1999 secrétaire général de la VGCV; 2000-2003 secrétaire général du syndicat Transfair; 2003-2008 président du syndicat Transfair; depuis 2009 consultant indépendant
Autres mandats: membre du conseil dadministration de la SUVA; membre de la Commission de la caisse Publica; membre du conseil de fondation de la Prévoyance RUAG; membre du comité directeur de la coopérative Caisse suisse de voyage (Reka); membre du conseil dadministration de Worklink AG; membre du conseil dadministration de la Société Coopérative CPT Assurances

Michel Gobet

Nationalité suisse
Formation: licence en histoire
Parcours professionnel: secrétaire central et secrétaire général suppléant de lUnion PTT; depuis 1999 secrétaire central du Syndicat de la Communication
Autres mandats: membre du groupement de syndicats Union Network International; membre du Steering Group UNI Europa ICTS; membre du conseil dadministration de La Poste Suisse

Torsten G. Kreindl

Nationalité autrichienne
Formation: diplôme dingénieur en économie; Dr techn.
Parcours professionnel: Chemie Holding AG; W.L. Gore & Associates Inc.; membre de la direction de Booz Allen & Hamilton en Allemagne; 19961999 CEO des Réseaux câblés à haut débit de Deutsche Telekom AG et CEO de MSG Media Services; 19992005 associé de Copan Inc.; depuis 2005 associé de Grazia Equity GmbH, Stuttgart (Allemagne)
Autres mandats: consultant de Pictet Funds, Genève; membre du conseil dadministration de XConnect Networks, Londres (Grande-Bretagne); membre du conseil dadministration de Starboard Storage Systems Inc., Boulder, Colorado (Etats-Unis) depuis mai 2012

Catherine Mühlemann

Nationalité suisse
Formation: lic. phil. I; diplôme fédéral de conseillère en relations publiques
Parcours professionnel: 19941997 responsable Media Research à la télévision suisse alémanique SF DRS; 19971999 animatrice de programmes sur SF1 et SF2; 19992001 directrice des programmes sur TV3; 20012003 directrice de MTV Central; 20032005 directrice de MTV Central & Emerging Markets; 20052008 directrice de MTV Central & Emerging Markets et Viva Media AG (Viacom); depuis 2008 associée dAndmann Media Holding GmbH, Baar
Autres mandats: membre du conseil de surveillance de Messe Berlin; membre du conseil de surveillance de Kabel Deutschland; membre du comité de Suisse Tourisme; membre du conseil de Luxodo

Richard Roy

Nationalité allemande
Formation: diplôme dingénieur (HES)
Parcours professionnel: 9911995 membre de la direction de Hewlett Packard GmbH; 19951997 membre du comité directeur et Executive Vice President de Siemens Nixdorf Informationssysteme AG; 19972001 CEO de Microsoft GmbH (Allemagne); 20012002 Senior Vice President du département Corporate Strategy de Microsoft EMEA (Paris, France); depuis 2002 consultant indépendant
Autres mandats: membre du conseil de surveillance dUpdate Software AG, Vienne; membre du conseil dadministration de Qnamic AG, Hägendorf, jusquà octobre 2012

Theophil Schlatter

Nationalité suisse
Formation: licence en économie, HSG; diplôme dexpert-comptable
Parcours professionnel: 19791985 expert-comptable chez STG Coopers&Lybrand; 19851991 controller au sein de Holcim Management und Beratung AG; 19911995 directeur financier et membre de la direction de Sihl Papier AG; 19951997 directeur des finances/de ladministration et membre de la direction de Holcim (Suisse) SA; 1997mars 2011 CFO et membre de la direction de Holcim Ltd.
Autres mandats: : membre du conseil dadministration dImplenia SA; président du conseil dadministration de PEKAM AG; membre du conseil dadministration de Schweizerische Cement-Industrie-Aktiengesellschaft

Hans Werder

Nationalité suisse
Formation: doctorat en sciences sociales; licence en droit
Parcours professionnel: 19871996 secrétaire général de la Direction des travaux publics, des transports et de lénergie (TTE) du canton de Berne; 19962010 secrétaire général du Département fédéral de lenvironnement, des transports, de lénergie et de la communication (DETEC)
Autres mandats: membre du conseil dadministration de BLS SA

3.4 Composition, élection et durée de mandat

Le Conseil dadministration de Swisscom SA compte actuellement neuf membres élus par lAssemblée générale, à lexception du représentant de la Confédération. Conformément aux statuts, le Conseil peut compter entre sept et neuf membres, ce nombre pouvant être augmenté provisoirement. Les membres du Conseil dadministration sont nommés en général pour deux ans dans le cadre dune procédure délection individuelle. Les démissions ou révocations anticipées demeurent réservées. Pour les membres élus par lAssemblée générale, la durée de mandat maximale est fixée à douze ans. Lorsquils atteignent lâge de 70 ans révolus, ils quittent le Conseil dadministration à la date de lAssemblée générale ordinaire suivante.
En vertu des statuts de Swisscom SA, la Confédération suisse a le droit de déléguer deux représentants au sein du Conseil dadministration de Swisscom SA. Actuellement, Hans Werder en est le seul représentant. La durée de mandat maximale et la limite dâge du représentant de la Confédération sont définies par le Conseil fédéral. La loi sur lentreprise de télécommunications (LET) prévoit que le personnel doit être représenté de manière équitable au sein du Conseil dadministration. Les statuts précisent en outre que le Conseil dadministration doit inclure deux représentants du personnel, fonctions assumées actuellement par Hugo Gerber et Michel Gobet.

3.5 Organisation interne

Le Conseil dadministration se réunit aussi souvent que la marche des affaires le requiert. En 2012, le Conseil dadministration a siégé à dix reprises, soit pratiquement tous les mois, chaque séance durant en moyenne sept heures. Par ailleurs, une conférence téléphonique a été organisée. Début 2012, le Conseil dadministration a suivi un perfectionnement. En cours dannée, plusieurs membres ont participé en tant quintervenants à différents exposés et séminaires triés sur le volet. Par ailleurs, le Conseil dadministration prend part, dans la mesure du possible, à la réunion annuelle des cadres de Swisscom. Une fois par année, en général, le Conseil dadministration de même que le comité Révision se soumettent à une auto-évaluation.
Le Conseil dadministration se réunit sur convocation du président ou, en cas dempêchement de ce dernier, sur convocation du vice-président. Le CEO, le CFO et le CSO de Swisscom SA sont régulièrement invités aux séances, dont lordre du jour est établi par le président. Chaque membre du Conseil dadministration peut demander linscription de points supplémentaires à lordre du jour. Les membres reçoivent, avant la tenue des séances, les documents leur permettant de préparer les points à lordre du jour. Pour veiller à la présentation de rapports appropriés à ses membres, le Conseil dadministration peut inviter à ses séances, en fonction des thèmes traités, des membres de la Direction du groupe, des cadres de Swisscom SA, des membres de lorgane de révision ainsi que dautres experts. Lors de chaque séance, le président et le CEO rendent compte au Conseil dadministration de la survenance dévénements particuliers, de la marche générale des affaires, des principales transactions du groupe et des mesures prises. En moyenne, 99% des membres étaient présents aux séances du Conseil dadministration.
Le Conseil dadministration procède à lexamen approfondi de thèmes importants au travers de trois comités permanents et dun comité ad hoc. Ces comités sont composés de quatre ou cinq membres. Chaque membre du Conseil dadministration est membre dun comité permanent. Le Président est membre de tous les comités permanents, dont la présidence est toutefois assurée par dautres membres. Ces derniers rendent compte oralement au Conseil dadministration des réunions tenues par les comités. Tous les membres du Conseil dadministration reçoivent en outre les procès-verbaux des comités Finances et Révision. Les tâches et attributions du Conseil dadministration sont définies dans le Règlement dorganisation, celles des comités permanents dans les Règlements de ces comités. Les documents correspondants peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom, où ils sont publiés dans leur version actuelle. Figurent également, à la rubrique «Download Archive», des documents révisés entretemps ou devenus caducs.

3.6 Comités du Conseil dadministration

La composition des comités du Conseil dadministration ainsi que leurs attributions et compétences au 31 décembre 2012 sont présentées ci-après. Sont également mentionnés le rythme des réunions de chaque comité, leur durée habituelle et le quorum lors de lexercice sous revue.

Comité Finances

Torsten G. Kreindl est président de ce comité, dont les autres membres sont Barbara Frei, Michel Gobet, Hansueli Loosli, Catherine Mühlemann et Hans Werder. Le CEO, le CFO et le CSO participent généralement aussi à ses séances. Selon lordre du jour, dautres membres de la Direction du groupe ou responsables de projets sont également présents. Au cours de lexercice 2012, le comité a siégé à cinq reprises. En moyenne, les séances ont duré quatre heures et 97% des membres y ont pris part. Aucune conférence téléphonique na été organisée. Le comité prépare toutes les questions relatives aux transactions à lintention du Conseil dadministration. En font partie la fondation et la dissolution de sociétés du groupe importantes, lacquisition et la cession de participations clés ou encore la conclusion et la révocation dalliances stratégiques. Il se penche aussi sur les investissements et désinvestissements importants à réaliser. Le comité Finances détient la compétence décisionnelle finale en matière détablissement des règlements et des directives dans le domaine des fusions et acquisitions et du corporate venturing.

Comité Révision

Theophil Schlatter est président de ce comité, dont les autres membres sont Hugo Gerber, Hansueli Loosli et Richard Roy. Sont en outre présents aux séances le CEO, le CFO, le Head of Group Accounting & Reporting, le Head of Group Internal Audit ainsi que lorgane de révision externe. Selon lordre du jour, dautres représentants de lencadrement sont impliqués. Au cours de lexercice 2012, le comité a siégé à cinq reprises. 95% membres étaient présents aux réunions, qui ont durée en moyenne six heures. Aucune conférence téléphonique na été organisée au cours de lexercice. Tous les membres sont indépendants, autrement dit, aucun deux nexerce ou na exercé de fonction exécutive au sein de Swisscom, ni nentretient de relations daffaires essentielles avec Swisscom SA ou le groupe Swisscom. Theophil Schlatter est considéré comme un expert dans le domaine des finances. Le comité, également appelé «Audit Committee», traite tous les thèmes relevant de la gestion financière (comme la comptabilité, le contrôle financier, la planification financière et le financement), de lassurance (la gestion des risques, le système de contrôle interne, la gestion de la conformité et laudit interne) et de la révision externe. Au sein du Conseil dadministration, il se charge en outre des questions qui requièrent une expertise financière spécifique (p. ex. la politique de distribution). Le comité, qui supervise les fonctions dassurance exercées au sein du groupe, est donc le premier instrument de contrôle du Conseil dadministration Il prend position sur les affaires qui relèvent de la compétence décisionnelle du Conseil dadministration et tranche en dernier ressort lorsquil dispose lui-même de cette compétence. Les activités du comité sont décrites en détail dans le règlement du comité Révision. Les documents correspondants peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom, où ils sont publiés dans leur version actuelle. Figurent également, à la rubrique «Download Archive», des documents révisés entretemps ou devenus caducs.

Comité Compensation

Des informations détaillées sur le comité Compensation figurent dans le Rapport de rémunération.

Comité de Nomination

Cet organe ad hoc est constitué pour préparer lélection de nouveaux membres du Conseil dadministration et de la Direction du groupe. Sa présidence est confiée au président du Conseil dadministration et sa composition varie de cas en cas. Pour son travail, le comité se fonde sur un profil dexigences spécifique défini par le Conseil dadministration, auquel il soumet les candidats appropriés. Le Conseil dadministration élit les membres de la Direction du groupe et décide des propositions qui seront soumises à lAssemblée générale en vue de lélection des membres du Conseil dadministration. Au cours de lexercice 2012, le comité a siégé une fois. Tous les membres étaient présents à la réunion, qui a duré deux heures.

3.7 Réglementation des compétences

Concernant les attributions intransmissibles et inaliénables du Conseil dadministration de Swisscom SA, la loi sur lentreprise de télécommunications (LET) renvoie au Code des obligations. Conformément à lart. 716a CO, il incombe au Conseil dadministration dexercer en premier lieu la haute direction de la société et la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion. Il nomme et révoque les membres de la Direction du groupe Swisscom SA. Le Conseil dadministration définit en outre les lignes directrices en matière de stratégie, dorganisation, de planification financière et de comptabilité. Pour ce faire, il tient compte des objectifs que la Confédération se propose datteindre en sa qualité dactionnaire majoritaire de lentreprise et que le Conseil fédéral lui assigne tous les quatre ans, conformément à la LET.
Se fondant sur cette disposition légale, sur les statuts et sur le Règlement dorganisation, le Conseil dadministration a délégué la gestion des affaires courantes au CEO. Parallèlement à ses attributions inaliénables définies par la loi, le Conseil dadministration est appelé à se prononcer sur les affaires dimportance cruciale pour le groupe. En font notamment partie les achats et les ventes dentreprises dun montant supérieur à CHF 20 millions ou les investissements et désinvestissements dun montant supérieur à CHF 50 millions. Lannexe 2 du Règlement dorganisation précise dans le détail les compétences du Conseil dadministration et celles du CEO (voir organigramme des fonctions dans le Règlement sur lorganisation et les attributions). Les documents correspondants peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom, où ils sont publiés dans leur version actuelle. Figurent également, à la rubrique «Download Archive», des documents révisés entretemps ou devenus caducs.

3.8 Instruments dinformation du Conseil dadministration vis-à-vis de la Direction du groupe

Le président du Conseil dadministration et le CEO se rencontrent une ou deux fois par mois afin de discuter de questions essentielles pour Swisscom SA et les sociétés du groupe. De plus, lors de chaque séance ordinaire du Conseil dadministration, le CEO rend compte en détail de la marche générale des affaires, des événements importants et des mesures prises. Le Conseil dadministration reçoit également chaque mois un rapport comportant lensemble des chiffres clés du groupe et de tous les secteurs englobant des sociétés du groupe importantes. Il dispose en outre chaque trimestre dinformations détaillées sur la marche des affaires et sur la situation du groupe et des secteurs en termes de patrimoine, de finances, de performance et de risques. Le Conseil dadministration se voit remettre une projection (compte prévisionnel) du compte de profits et pertes, du tableau des flux de trésorerie et de létat de la situation financière pour lexercice en cours. Les rapports financiers internes sont établis selon les mêmes principes comptables que les rapports financiers externes. Le reporting englobe également des chiffres clés non financiers, déterminants pour le pilotage et le contrôle. Chaque membre du Conseil dadministration peut demander, à tout moment, des informations sur les affaires qui concernent le groupe, à condition quaucun devoir de récusation ou quaucune obligation de garder le secret ne sy oppose. Le Conseil dadministration est informé sans délai de tout événement extraordinaire.
Se fondant sur un rapport oral et sur un rapport écrit, le Conseil dadministration examine chaque année en détail la gestion des risques, le système de contrôle interne (SCI) et la gestion de la conformité. Le comité Révision étudie en détail quatre fois par année la gestion des risques, dont le rapport répertorie également tous les risques essentiels en termes de conformité et de SCI. Il approuve le plan de révision stratégique intégré et analyse quatre fois par année au minimum les rapports dressés par Internal Audit. En cas durgence, le président du comité Révision est informé immédiatement de nouveaux risques importants. De même, il est informé immédiatement si lappréciation des risques relevant du SCI ou de la gestion de la conformité est modifiée sensiblement ou si des violations graves de la conformité (y compris les prescriptions visant à garantir létablissement dun rapport financier fiable) sont constatées ou examinées.

3.9 Instruments de contrôle du Conseil dadministration vis-à-vis de la Direction du groupe

Il incombe au Conseil dadministration de mettre en place et de surveiller les fonctions dassurance à léchelle du groupe que sont la gestion des risques, le système de contrôle interne, la gestion de la conformité et la révision interne (Internal Audit).

3.9.1 Gestion des risques

Swisscom applique une gestion des risques qui respecte les normes établies de gestion des risques  en premier lieu le référentiel COSO II et la norme ISO 31000. La gestion des risques appliquée à léchelle de lentreprise (Enterprise Risk Management, ERM) vise à préserver la valeur de lentreprise, à mettre sur pied et à garantir une gestion des risques appropriée et reconnue dans lensemble du groupe, à assurer létablissement de rapports complets adaptés aux échelons hiérarchiques, à veiller à une information pertinente et à promouvoir une culture dentreprise qui encourage un comportement responsable en matière de risques. Sont répertoriés les risques liés à la stratégie, à lexploitation, à la conformité et au Rapport financier.
Le Conseil dadministration délègue lapplication du système ERM au CEO du groupe. La gestion des risques rapporte directement au CFO. Elle coordonne toutes les unités dorganisation chargées de tâches relevant de la gestion des risques et les gère méthodiquement, pour autant que cela soit nécessaire pour létablissement de rapports.
Les risques principaux auxquels sont exposées Swisscom SA et les sociétés du groupe sont identifiés lors dune évaluation complète des risques. La gestion de chaque risque ainsi identifié est confiée à un responsable. Pour garantir lidentification, lévaluation et le traitement précoces des risques  ce qui suppose leur prise en compte dans la planification stratégique , lunité dorganisation chargée de la gestion des risques travaille en étroite collaboration avec les services stratégiques et dautres services concernés. Les risques sont évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur incidence qualitative ou quantitative, et sont gérés selon une stratégie de risque. Les répercussions possibles de chaque risque sont comparées à laide des indicateurs clés qui entrent en ligne de compte dans létablissement du rapport. Le profil de risques ainsi établi fait lobjet dun contrôle et dune mise à jour trimestriels. Le comité Révision et la Direction du groupe sont informés chaque trimestre des risques importants, de leurs incidences possibles et de létat des mesures; le Conseil dadministration reçoit ces informations une fois par année. Les facteurs de risques sont décrits au chapitre Risques du Rapport financier.

3.9.2 Système de contrôle interne

Swisscom met en œuvre un système de contrôle interne qui vise à garantir létablissement de rapports financiers complets et corrects et à prévenir les informations erronées (irrégularités ou erreurs) sur les opérations du groupe. Sur la base du référentiel COSO II reconnu au plan international, le groupe veille au fonctionnement du système de contrôle interne et des procédures et instruments requis pour lidentification précoce des risques liés à linformation financière ainsi quà leur évaluation et à leur gestion au moyen de contrôles appropriés. Ces objectifs sont étayés par différents règlements et instruments internes tels que le code de conduite, lAccounting Manual ou la plateforme de «whistleblowing». Le système de contrôle interne intègre tous les organes et secteurs déterminants, en particulier le comité Révision. Swisscom considère le système de contrôle interne comme un devoir permanent et une opportunité daméliorer sans cesse les procédures fondamentales. Le comité Révision reçoit un rapport trimestriel, le Conseil dadministration un rapport annuel.

3.9.3 Compliance Management

Sappuyant sur les principes édictés par le Conseil dadministration, Swisscom met en œuvre un système central de gestion de la conformité légale, qui vise à garantir, à léchelle du groupe, le respect des prescriptions légales et dautres prescriptions externes ayant des incidences légales comparables. Le Conseil dadministration est informé annuellement de lappréciation des risques liés à la conformité au sein du groupe; le comité Révision reçoit des informations trimestrielles sur les principaux risques relevant de la gestion de la conformité.

3.9.4 Révision interne

La révision interne, qui est assurée par Internal Audit, est un pilier du gouvernement dentreprise du groupe Swisscom, aux côtés de la gestion des risques et de la gestion de la conformité. Internal Audit assiste le Conseil dadministration de Swisscom SA et le comité Révision dans laccomplissement des obligations de surveillance et de contrôle légales et réglementaires. Il signale à la Direction les possibilités damélioration des processus dentreprise, documente les résultats des révisions et surveille la mise en œuvre des mesures.
Internal Audit est responsable, à léchelon du groupe, de la planification et de la réalisation daudits conformément aux directives de la profession. Il vérifie et évalue avec objectivité le caractère approprié, lefficience et lefficacité des processus de gestion et de gouvernement notamment, des processus opérationnels, des fonctions dassurance de la gestion des risques, du système de contrôle interne et de la gestion de la conformité dans toutes les unités dorganisation du groupe Swisscom.
Internal Audit jouit dune très grande indépendance car, sur le plan organisationnel, il dépend directement du président du Conseil dadministration et rapporte au comité Révision. Lorsquil se réunit en séance, le comité Révision est informé des résultats des audits et de lavancement de la mise en œuvre des mesures prévues. Parallèlement aux rapports ordinaires, Internal Audit fait part de toutes les irrégularités portées à sa connaissance.
Internal Audit privilégie une collaboration étroite et un échange dinformations avec lorgane de révision externe, qui dispose dun accès illimité à ses rapports et documents daudit. La planification des audits a lieu en concertation étroite avec lorgane de révision externe. Le plan de révision stratégique intégré, qui inclut sous une forme coordonnée le plan annuel des organes de révision interne et externe, est établi chaque année sur la base dune analyse des risques, puis présenté au comité Révision pour approbation. Indépendamment de ces contrôles, les organes de révision peuvent se voir confier des contrôles spéciaux, déclenchés suite à des informations communiquées sur la plateforme de «whistleblowing» exploitée par Internal Audit. La procédure de notification approuvée par le comité Révision garantit la réception et le traitement confidentiels des irrégularités, signalées sous le couvert de lanonymat, concernant linformation financière externe, le Rapport financier et les fonctions dassurance. Le président du Conseil dadministration et le président du comité Révision sont informés de toutes les irrégularités signalées; un rapport est établi annuellement à lintention du comité Révision.

4 Direction du groupe

4.1 Membres de la Direction du groupe

Conformément aux statuts, la Direction du groupe se compose dun ou de plusieurs membres, qui ne peuvent pas être simultanément membres du Conseil dadministration. Il nest permis de déroger à cette règle que dans des cas exceptionnels et pour une durée limitée. Par conséquent, le Conseil dadministration a délégué au CEO lintégralité de la gestion des affaires de Swisscom SA. Le CEO est habilité à déléguer ses pouvoirs à des postes subordonnés, en premier lieu aux autres membres de la Direction du groupe.
Le Conseil dadministration nomme les membres de la Direction du groupe, qui se compose du CEO de Swisscom SA, des responsables des divisions du groupe, des responsables des divisions opérationnelles de Swisscom (Suisse) SA et du CEO de Swisscom IT Services SA.
Daniel Ritz, CSO (Chief Strategy Officer), a quitté lentreprise en janvier 2012. Sa succession a été réglée avec lentrée en fonction de Jürgen Galler en septembre 2012. Fin avril 2012, Eros Fregonas, CEO de Swisscom IT Services SA, a lui aussi donné sa démission. Sa succession est assurée, depuis octobre 2012, par Andreas König. Au 1er janvier 2013, Swisscom a simplifié sa structure de direction et affiné la Direction du groupe. Depuis 2013, la Direction du groupe inclut Carsten Schloter, CEO, Mario Rossi, CFO, Jürgen Galler, CSO, Hans C. Werner, CPO (Chief Personnel Officer), Urs Schaeppi (responsable de Swisscom [Suisse] SA) et Andreas König (CEO Swisscom IT Services).
Per 1. Januar 2013 hat Swisscom ihre Führungsstruktur vereinfacht und die Konzernleitung gestrafft. Ab 2013 sind in der Konzernleitung vertreten: Carsten Schloter als CEO, Mario Rossi als CFO, Jürgen Galler als CSO, Hans C. Werner als CPO (Chief Personnel Officer), Urs Schaeppi (Leiter Swisscom (Schweiz) AG) und Andreas König (CEO Swisscom IT Services).
Le tableau ci-dessous informe sur la composition de la Direction du groupe au 31 décembre 2012, lannée de la nomination de chaque membre ainsi que la fonction assumée au sein du groupe.

4.2 Formation, activités professionnelles et liens dintérêts

Les portraits des différents membres de la Direction du groupe renseignent, ci-après, sur leur formation et leur parcours professionnel, sur dautres activités et liens dintérêt tels que des mandats au sein dentreprises, dorganisations et de fondations importantes, ainsi que des fonctions permanentes dans des groupes dintérêts majeurs.

4.3 Contrats de management

Ni Swisscom SA ni les sociétés du groupe intégrées dans le périmètre de consolidation nont conclu de contrats de management avec des tiers.

Carsten Schloter

Nationalité allemande
Formation: diplôme en économie dentreprise
Parcours professionnel: 19851992 différentes fonctions au sein de Mercedes-Benz France SA; 19921994 membre de la direction de debitel France SA; 19951999 différentes fonctions au sein de debitel Deutschland; 1999 membre de la direction de debitel AG; 20002001 responsable Public Com et responsable Mobil Com de Swisscom; 2001janvier 2006 CEO de Swisscom Mobile SA; depuis janvier 2006 CEO de Swisscom SA; depuis janvier 2008 CEO de Swisscom (Suisse) SA; avril 2010novembre 2010 CEO de Fastweb S.p.A. par intérim
Depuis mars 2000, membre de la Direction du groupe Swisscom
Autres mandats: membre du comité exécutif de lasut (Association Suisse des Télécommunications), Berne; membre du comité de la Swiss-American Chamber of Commerce, Zurich; membre du comité exécutif dITU Telecom, Genève

Ueli Dietiker

Nationalité suisse
Formation: diplôme dexpert-comptable
Parcours professionnel: 19721988 ATAG Ernst & Young; 19881994 différentes fonctions au sein de Motor-Columbus SA, en dernier comme CFO; 1995décembre 1998 CFO de Cablecom Holding SA; janvier 1999juin 2001 CEO de Cablecom Holding SA; septembre 2001mars 2002 Head of Strategic Growth and Related Businesses de Swisscom SA; juillet 2003juin 2004 responsable Ressources humaines du groupe de Swisscom SA; avril 2002mars 2006 CFO de Swisscom SA; mars 2006décembre 2007 CEO de Swisscom Fixnet SA; depuis août 2007 CFO et depuis avril 2002 suppléant du CEO de Swisscom SA; septembre 2010août 2011 Chief Personnel Officer (CPO) de Swisscom SA par intérim; mai 2012septembre 2012 CEO de Swisscom IT Services SA par intérim
Avril 2002décembre 2012 membre de la Direction du groupe Swisscom
Autres mandats: membre du conseil dadministration de Zuckermühle Rupperswil AG; membre du conseil dadministration et président de lAudit Committee des caisses-maladie Sanitas; membre du conseil dadministration et président de lAudit Committee des caisses-maladie Wincare; membre du conseil dadministration de BKW SA; membre du conseil dadministration de jobs.ch SA jusquen décembre 2012; membre du conseil dadministration de Belgacom International Carrier Services S.A., Bruxelles; vice-président du conseil dadministration de CT Cinetrade AG; président du conseil de fondation de comPlan

Jürgen Galler

Nationalité italienne
Formation: Dr. rer. soc. oec., Université du Saarland, Sarrebruck; Mag. rer. soc. oec., Université Johannes Kepler, Linz, Autriche
Parcours professionnel: septembre 1992novembre 1996 collaborateur scientifique à lInstitut für Wirtschaftsinformatik de lUniversité du Saarland; décembre 1996février 2000 diverses fonctions au sein dIDS Scheer en Corée et au Japon, dernière fonction exercée: CEO; mars 2000septembre 2005 diverses fonctions au sein de Lycos-Bertelsmann GmbH, dernière fonction exercée: vice-président de Lycos Communication & Community Products et Managing Director de Lycos, Madrid, Espagne resp. Gütersloh, Allemagne; octobre 2005juin 2007 CTO et Head Product Management de Spotigo GmbH, Madrid, Espagne; juillet 2007juin 2009 Director Product Management for Europe, Middle East & Africa chez Google Inc.; juillet 2009août 2012 Director Product Management and Engineering for Europe, Middle East & Africa au sein de YouTube, Google Inc., Zurich, Suisse; depuis septembre 2012 Chief Strategy Officer (CSO) de Swisscom SA
Depuis septembre 2012 membre de la Direction du groupe Swisscom

Kathrin Amacker-Amann

Nationalité suisse
Formation: diplôme fédéral de pharmacienne, Dr phil. II
Parcours professionnel: 19901994 chef de projet Production pharmaceutique chez Ciba-Geigy; 19951999 chef de projet Développement pharmaceutique Ciba-Geigy/Novartis; 20002003 chef de projet Production pharmaceutique clinique Novartis; 20032010 Human Resources Management Novartis Suisse; depuis octobre 2010 Chief Communication Officer (CCO) de Swisscom SA
Octobre 2010décembre 2012 membre de la Direction du groupe Swisscom
Autres mandats:membre du conseil de fondation de la Fondation Merian Iselin, Bâle; membre du conseil de fondation du Basel-Karlsruhe Forum, Bâle, jusquen mars 2012; membre du conseil de fondation du World Demographic and Ageing Forum, Saint-Gall; membre du conseil de fondation de lETH Zurich Foundation; membre du conseil de fondation de la Fondation Suisse pour la Protection de lEnfant

Hans C. Werner

Nationalité suisse
Formation: diplôme en économie dentreprise, doctorat en économie
Parcours professionnel: 19971999 recteur de lEcole cantonale Büelrain; 19992000 responsable Technical Training and Business Training; 2001 responsable de la division opérationnelle Reinsurance & Risk Swiss Re; 20022003 responsable HR Corporate Centre and HR Shared Service Swiss Re; 20032007 responsable Global Human Resources Swiss Re; 20072009 responsable Personnel et formation Schindler Aufzüge AG; 20102011 vice-président HR Europe North and East Schindler; depuis septembre 2011 Chief Personal Officer (CPO) de Swisscom SA
Depuis septembre 2011 membre de la Direction du groupe Swisscom

Christian Petit

Nationalité française
Formation:MBA ESSEC Cergy-Pontoise
Parcours professionnel: 19931999 debitel France; 20002003 responsable Operations de Swisscom Mobile SA; 20032006 responsable Product Marketing Swisscom Mobile; 2006juin 2007 CEO de Hospitality Services Plus SA; depuis août 2007 responsable Clients privés de Swisscom (Suisse) SA
Août 2007décembre 2012 membre de la Direction du groupe Swisscom
Autres mandats: membre du conseil dadministration de CT Cinetrade SA

Roger Wüthrich-Hasenböhler

Nationalité suisse
Formation:diplôme dingénieur en électricité ETS, Executive MBA, HSG
Parcours professionnel: 20002005 responsable de la vente aux clients commerciaux Swisscom Mobile SA; 20062007 responsable Marketing et vente de Swisscom Solutions SA; 20082010 responsable Marketing et vente Grands clients Swisscom et directeur de Webcall GmbH; depuis janvier 2011 responsable de la division opérationnelle Petites et moyennes entreprises de Swisscom (Suisse) SA
Janvier 2011décembre 2012 membre de la Direction du groupe Swisscom
Autres mandats: membre du conseil dadministration de Raiffeisenbank am Ricken Genossenschaft; membre du conseil dadministration de la coopérative basecamp4hightech (bc4ht), depuis juin 2012; membre du conseil de fondation de la fondation BlueLion, depuis janvier 2012

Urs Schaeppi

Nationalité suisse
Formation: diplôme dingénieur EPF, licence en économie, HSG
Parcours professionnel:19871991 Iveco Motorenforschung AG; 19911994 Head of Marketing, Electronics-Production Ascom AG; 19941998 responsable dexploitation de la fabrique de papier de Biberist; 19982006 responsable Commercial Business et membre de la direction de Swisscom Mobile SA; 20062007 CEO de Swisscom Solutions SA; depuis août 2007 responsable de la division opérationnelle Grandes Entreprises de Swisscom (Suisse) SA
Depuis mars 2006 membre de la Direction du groupe Swisscom
Autres mandats: membre du conseil dadministration de BV Group, Berne

Heinz Herren

Nationalité suisse
Formation: diplôme dingénieur électricien ETS
Parcours professionnel: 19861988 Hasler SA; 19881991 XMIT SA; 19911993 ASCOM Telematik AG; 19931994 Bedag Informatique; 19942000 3Com Corporation; 2000 Inalp Networks Inc.; 20012005 responsable Marketing Wholesale de Swisscom Fixnet; 20052007 responsable de la division opérationnelle Petites et moyennes entreprises de Swisscom Fixnet; 20072010 responsable de la division opérationnelle Petites et moyennes entreprises de Swisscom (Suisse) SA; depuis janvier 2011 responsable Réseau & Informatique de Swisscom (Suisse) SA
Août 2007décembre 2012 membre de la Direction du groupe Swisscom

Andreas König

Nationalité autrichienne
Formation: diplôme dingénieur machines EPF
Parcours professionnel: 19891990 MacNeal-Schwendler; 19901996 Silicon Graphics, 1996octobre 2012 diverses fonctions au sein de NetApp, dont celle de vice-président Europe centrale et orientale entre 2001 et 2004; 20042007 vice-président Vente EMEA; 2007septembre 2012 Senior Vice President and General Manager EMEA; depuis octobre 2012 CEO de Swisscom IT Services SA
Depuis octobre 2012 membre de la Direction du groupe Swisscom

5 Rémunération, participations et prêts

Toutes les informations pertinentes sur les rémunérations des membres du Conseil dadministration et des membres de la Direction du groupe Swisscom SA figurent dans un Rapport de rémunération séparé.

6 Droits de participation des actionnaires

6.1 Restrictions et représentations du droit de vote

Chaque action nominative donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut toutefois être exercé que si lactionnaire est inscrit au registre des actions de Swisscom SA en qualité dactionnaire avec droit de vote. Le Conseil dadministration peut refuser de reconnaître un acquéreur comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote lorsque, compte tenu des actions avec droit de vote déjà inscrites à son nom, celui-ci obtiendrait au total plus de 5% du nombre total des actions nominatives inscrites au registre du commerce. En ce qui concerne les actions excédentaires, lacquéreur est alors inscrit au registre des actions comme actionnaire ou usufruitier sans droit de vote. La restriction du droit de vote vaut également en cas dacquisition dactions nominatives par lexercice de droits de souscription préférentiels, de droits doption ou de droits de conversion. Une clause de groupe sapplique au calcul de la limite de pourcentage.
La restriction des droits de vote de 5% ne vaut pas pour la Confédération qui doit, conformément à la loi sur lentreprise de télécommunications (LET), détenir la majorité du capital et des voix de Swisscom SA.
Le Conseil dadministration peut, à titre exceptionnel, reconnaître un acquéreur possédant plus de 5% de toutes les actions nominatives comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote, notamment lorsque:

• lacquisition dactions résulte dune fusion ou dun regroupement dentreprises;
• lacquisition dactions résulte dun apport en nature ou de léchange dactions;
• il sagit détablir, par une participation, une collaboration durable ou une alliance stratégique.

Outre la limite de pourcentage du droit de vote, le Conseil dadministration peut refuser la reconnaissance et linscription comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote si, malgré la demande de la société, lacquéreur ne déclare pas expressément avoir acquis les actions ou le droit dusufruit les grevant en son propre nom et pour son propre compte. Sil omet de faire cette déclaration, lacquéreur des actions est inscrit comme actionnaire sans droit de vote.
Par ailleurs, le Conseil dadministration peut, après audition de la personne concernée, radier du registre des actions linscription comme actionnaire avec droit de vote sil savère que celle-ci a eu lieu sur la base de fausses indications données par lacquéreur, et inscrire ce dernier comme actionnaire sans droit de vote. Lacquéreur doit en être informé immédiatement.
Les restrictions du droit de vote prévues dans les statuts peuvent être levées par une décision de lAssemblée générale prise à la majorité absolue des voix valables exprimées.

6.2 Quorums statutaires

LAssemblée générale de Swisscom SA prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix valables exprimées. En complément des quorums particuliers prévus par le Code des obligations, les statuts spécifient que la majorité des deux tiers des voix attribuées aux actions représentées est nécessaire pour:

• introduire des restrictions du droit de vote;
• convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement;
• apporter des modifications à la disposition des statuts relative aux quorums particuliers.

6.3 Convocation de lAssemblée générale

Le Conseil dadministration convoque lAssemblée générale au moins 20 jours avant la date de la réunion par annonce dans la Feuille officielle suisse du commerce. La convocation peut aussi seffectuer au moyen de lettres, recommandées ou non, envoyées à tous les titulaires dactions nominatives.

6.4 Inscription dun objet à lordre du jour

Les actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale dau moins CHF 40 000 peuvent requérir linscription dun objet à lordre du jour. La requête doit être adressée par écrit au Conseil dadministration au moins 45 jours avant la tenue de lAssemblée générale et doit indiquer lobjet à porter à lordre du jour et la proposition.

6.5 Représentations à lAssemblée générale

Un actionnaire peut se faire représenter par procuration écrite à lAssemblée générale par un autre actionnaire avec droit de vote, par le représentant de lorgane, par le représentant indépendant ou par un représentant dépositaire (banque). Les sociétés de personnes et les personnes morales peuvent se faire représenter par des personnes ayant droit de signature, et les mineurs ainsi que les personnes sous tutelle peuvent se faire représenter par leur représentant légal, même si ces représentants ne sont pas actionnaires. Les actionnaires qui se font représenter peuvent donner des instructions relatives à chaque point porté à lordre du jour ainsi quà des propositions ne figurant pas dans linvitation, et indiquer sils votent pour ou contre une proposition ou sils sabstiennent de voter. Le représentant de lorgane ne représente que les actionnaires qui approuvent les propositions du Conseil dadministration. Les procurations mentionnant des instructions divergentes sont transmises au représentant indépendant. En labsence dinstructions divergentes expressément communiquées, le représentant indépendant approuve les propositions du Conseil dadministration.

6.6 Inscriptions au registre des actions

Toutes les actions inscrites au registre des actions avec droit de vote confèrent le droit de vote lors de lAssemblée générale. Pour lexercice 2011, le registre des actions  à linstar des exercices précédents  na pas été fermé avant lAssemblée générale du 4 avril 2012. Ont alors eu le droit de vote toutes les personnes inscrites au registre des actions avec droit de vote le 30 mars 2012 à 16 heures.

7 Prise de contrôle et mesures de défense

7.1 Obligation de présenter une offre

Conformément à la loi sur lentreprise de télécommunications (LET), la Confédération doit détenir la majorité du capital et des voix de Swisscom SA. Cette obligation figure également dans les statuts. Lobligation détablir une offre dachat au sens de la loi sur les Bourses nexiste pas puisquelle entrerait en contradiction avec la LET.

7.2 Clauses de prise de contrôle

Des informations détaillées sur les clauses de prise de contrôle figurent dans le Rapport de rémunération.

8 Organe de révision

8.1 Durée du mandat de révision et durée de la fonction du réviseur responsable

Lorgane de révision est élu chaque année par lAssemblée générale. Le 1er janvier 2004, KPMG SA, Gümligen-Berne, a été chargée dexercer le mandat de révision de Swisscom SA et des sociétés du groupe, à lexception de la filiale italienne Fastweb qui est auditée par PricewaterhouseCoopers S.p.A. Le réviseur de KPMG SA responsable du mandat de révision est Rolf Hauenstein. KPMG SA est agréée en tant quentreprise de révision soumise à la surveillance de lEtat.

8.2 Services non autorisés

Le comité Révision considère en particulier que les services ci-après sont incompatibles avec lindépendance de lorgane de révision:

• services pouvant induire le risque que lorgane de révision contrôle ses propres travaux;
• services de comptabilité ou autres services en rapport avec la comptabilité ou les comptes annuels;
• services dévaluation et destimation, attestations déquité «fairness opinions» ou expertises visant à évaluer des apports en nature;
• services dactuaires;
• tâches de conduite et services dans le domaine du personnel;
• services financiers;
• externalisation de la révision interne;
• développement et introduction de systèmes dinformations financières.

• Les services parallèles ne relevant pas de laudit, en particulier le conseil juridique, ne sont autorisés que si lindépendance de lorgane de révision ne sen trouve pas menacée. Les services de conseil fiscal sont autorisés dans la mesure où il nen résulte pas une situation dautocontrôle. Sont notamment incompatibles le conseil et la participation lors de lélaboration de structures internationales complexes à des fins doptimisation fiscale, celle-ci étant soumise à lappréciation de lorgane de révision externe.

8.3 Honoraires de révision

Les honoraires versés à KPMG SA pour les activités de révision (audit) en 2012 ont atteint CHF 3,26 millions (exercice précédent: CHF 4,15 millions).Les honoraires versés pour des services supplémentaires connexes en matière daudit (Audit-related Services) se sont montés à CHF 0,09 million (exercice précédent: CHF 0,29 million).En sa qualité dauditeur de Fastweb, PricewaterhouseCoopers S.p.A. a reçu des honoraires à hauteur de CHF 0,79 million (exercice précédent: CHF 0,79 million) pour ses activités de révision (audit) en 2012.

8.4 Honoraires supplémentaires

Les honoraires supplémentaires de KPMG SA versés pour des prestations ne relevant pas de laudit comme les prestations de conseil fiscal et autres prestations de conseil (other services) se sont élevés à CHF 0,89 million (exercice précédent: CHF 0,44 million).

8.5 Instruments de surveillance et de contrôle dans le domaine de la révision

Sur mandat du Conseil dadministration, le comité Révision contrôle lagrément de lorgane de révision, la prestation des réviseurs et lindépendance de lorgane de révision. Il approuve le plan de révision stratégique intégré, qui englobe le plan de révision annuel des organes de révision interne et externe. Il soumet également des propositions visant la nomination ou la révocation de lorgane de révision par lAssemblée générale. Le comité Révision définit en outre les critères relatifs à lapprobation annuelle des honoraires. Il requiert du CFO et de lorgane de révision des informations trimestrielles respectivement annuelles sur les mandats en cours de lorgane de révision, répartis par services daudit, services analogues à laudit et services ne relevant pas de laudit. Par ailleurs, le comité Révision garantit le respect du principe légal de rotation sappliquant au réviseur responsable. Lorgane de révision, représenté par le réviseur responsable et son suppléant, participe généralement à toutes les séances du comité Révision du Conseil dadministration. Il informe en détail le comité de lavancement de ses travaux et des résultats obtenus, en particulier pour ce qui est de laudit des états financiers. Il remet en outre un rapport écrit au Conseil dadministration et au comité Révision portant sur la réalisation et le résultat de laudit des états financiers, ainsi que sur les constatations ayant trait à linformation financière et au système de contrôle interne. Enfin, le président du comité veille à un échange étroit dinformations avec le réviseur responsable de lorgane de révision et remet régulièrement un rapport dactivité au Conseil dadministration.

9 Politique dinformation

Swisscom privilégie une politique dinformation ouverte et active vis-à-vis du public et des marchés financiers. Chaque trimestre, elle publie des informations financières globales, cohérentes et transparentes.
En cours dannée, des représentants de Swisscom organisent périodiquement des rencontres avec les investisseurs, présentent les résultats financiers à loccasion de réunions danalystes et de roadshows, participent à différentes conférences à lintention des analystes financiers et des investisseurs, et informent régulièrement les actionnaires sur la marche des affaires par des communiqués de presse ou des lettres aux actionnaires.

9.1 Les résultats pour lexercice 2013 sont publiés selon le calendrier suivant:

• Rapport intermédiaire: 2 mai 2013
• Rapport intermédiaire: 7 août 2013
• Rapport intermédiaire: 7 novembre 2013
• Rapport annuel: en février 2014

9.2 LAssemblée générale a lieu à la date suivante:

• 4 avril 2013

Les rapports financiers intermédiaires et le rapport de gestion avec les états financiers peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom, à la rubrique Investor Relations, ou commandés directement auprès de Swisscom. Dans cette même rubrique figurent en outre lensemble des communiqués de presse et des présentations ainsi que le calendrier financier actuel de Swisscom.

Des liens «push» et «pull» permettant de diffuser des informations ad hoc sont également disponibles sur le site web de Swisscom.

Un enregistrement de lAssemblée générale du 4 avril 2012 peut être consulté, sous la forme de webcast, sur ce même site.